楼花合约在什么情况下可能无法执行？
- 捍理说法栏目
- 12小时前
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从本拿比 Lumina Eclipse 判决谈买家、订金与发展商持续披露义务
楼价下跌，通常不会让楼花买家自动获得退出权。但如果发展商没有履行使楼花销售得以合法进行的法定披露义务，结果可能完全不同。
一宗值得卑诗省楼花买家关注的判决
在 KingSett Mortgage Corporation v. Lumina Eclipse Limited Partnership, 2026 BCSC 1598 一案中，卑诗省最高法院审理了本拿比 Brentwood 地区 Lumina Eclipse 楼盘的多份楼花合约。该项目共有 329 个单位，涉案买家于 2021 年至 2023 年间签约。案件审理时，项目已经进入《公司债权人安排法》（CCAA）程序。
法院裁定，由于发展商未能根据《不动产开发市场销售法》（REDMA）及时披露重大事实，因此发展商不能针对申请人执行涉案楼花合约。
披露义务是持续性的
许多买家在签约时会收到一本很厚的初始事实披露报告（Disclosure Statement），但发展商的义务并非到此结束。根据 REDMA 第 16 条，如果发展商得知披露报告不符合法律要求或含有失实陈述，发展商必须立即提交适用的新披露报告或修订，并在合理时间内向仍有权收到该文件且尚未取得业权的买家提供。
一般而言，如果一项事实可以合理预期影响项目或单位的价值、价格或用途，就可能构成重大事实（material fact）。
披露时间非常重要。在本案中，法院拒绝接受“项目后来已经完工，所以先前问题并不重要”的说法。重要性必须在依法应该披露的当时作出判断，而不能在风险过去以后用最终结果倒推。后来取得 occupancy permit，并不会把先前停工、保养保险暂停或严重财务问题的重要性一笔勾销。
哪些事项没有被及时披露？
申请人所依赖的事项涉及项目以及发展商的财务和监管状况，包括：
• 加拿大税务局取得并登记于业权上的约 1,200 万元判决；
• 与本拿比市政府信用证安排有关的约 970 万元款项被指称遭不当处理；
• 新屋保养保险因未付款而被暂停；
• building permit 被暂停，工程因而停止；以及
• 项目控制权其后转移至法院委任的 monitor。
法院最终明确认定，多项涉及税务判决及相关税务责任、保养保险暂停、建筑许可暂停和停工、预计完工时间的重大变化，以及其他财务或营运状况的事项，属于应当及时披露的重大事实。这些并非轻微的内部营运细节，而是会令买家面对的项目状况与既有披露记录呈现重大差异。
“不能执行”并不等于一般意义上的简单取消
根据 REDMA 第 23 条，如果发展商违反法定披露要求，发展商可能无权针对买家执行楼花合约，但仍须考虑第 23(2) 条规定的法定例外。法院认定，本案证据不足以适用这些例外；涉案合约在发展商违反披露义务时已经变得不能由发展商针对买家执行，而该时间早于 CCAA 程序开始。
因此，申请人取得了一项非常重要的裁定：发展商不能依赖原有合约强迫他们完成交易，也不能根据这些合约追究他们拒绝完成交易的责任。但这并不是因为楼价下跌、利率上升或者按揭困难而给予买家的普遍退出权。
本判决也没有最终解决涉案合约相关约 360 万元订金的去向。订金返还、保险、利息、费用及债权优先顺位等问题，仍可能需要各方协议或进一步法院命令。
为什么债权人保护不能让合约恢复执行力？
发展商进入 CCAA 程序以后，个别诉讼和追债行动通常会被暂时冻结，由监督人在法院监督下处理重组。银行、承建商、税务机关、保险方及买家都可能针对同一有限资产提出权利。楼花合约代表项目未来的成交收入，对项目完工及债权人回收具有重要经济价值。
本案监督人及有担保债权人主张，如果买家无须成交，相关单位便要在下跌市场重新出售，从而损害重组及债权人利益。但法院裁定，CCAA 虽然给予法院广泛权力，却不能把一份在进入保护程序之前已经不能由发展商执行的楼花合约重新变成可执行。
订金放在 trust，不代表所有风险已经消失
在项目完成及业权登记以前，楼花买家通常仍不是 land title 上的注册业主。买家拥有的是一组合同权利及义务：在项目及成交条件满足时要求发展商交付单位，同时按照合约支付余款及完成交易。
REDMA 对订金处理方式有明确规范。订金通常由律师、公证人或房地产经纪作为 trustee 持有，但在符合法律规定的 deposit protection insurance 安排下，订金也可能被释放给发展商。即使订金仍在 trust，也不保证项目一定完成、争议立即解决，或者在 insolvency 程序中马上退款。必须同时审查合约、信托条款、保险文件及法院命令。
楼价下跌和融资失败，通常仍属于买家风险
本案判决不能被理解为楼花跌价时的普遍退出方法。楼花合约通常是一项有约束力的购买义务，而不是一张随时可以用订金作为代价放弃的选择权。
如果买家没有合法解除依据却拒绝完成交易，发展商可能没收订金，并进一步索取转售差价、持有成本、利息、佣金及法律费用等损失，具体须视合约、损失证明及减轻损失义务而定。按揭未获批准、收入变化、利率上升或家庭计划改变，通常不会解除无条件买家的成交义务。
房地产律师可以发现什么？又不能预测什么？
房地产律师可以帮助买家了解合约如何分配风险，包括法定撤销期、预计完成日期与 outside date、发展商延长权、assignment 限制、订金安排、融资及 permit 披露、面积或设计变更、终止权及违约后果。
但律师不能保证未来楼价、利率、银行贷款政策或发展商数年后的财务状况。律师意见的完整程度也取决于所收到的文件。签约两年后收到的 Disclosure Statement amendment 可能带来最初审阅时无法评估的新风险，因此买家应把每一份后续修订立即交给律师。
总之，律师没有水晶球预测一个开发项目将来成功与否。
签署楼花合约前应做的十件事
1. 在法定撤销期内取得独立法律意见。
2. 准确记录收到完整披露文件的日期。
3. 确认真正签约的发展商法人名称，并调查其往绩。
4. 理解预计完成日期、outside date 及发展商延长权。
5. 确认订金由谁持有、是否可能在保险保障下释放。
6. 检查 building permit、construction financing 及 new-home warranty 的状态。
7. 以较高利率和较低估价测试自己的成交能力。
8. 阅读 assignment 限制、同意要求及费用。
9. 预算 GST、property transfer tax、成交调整及其他费用。
10. 保存每一版 Disclosure Statement 和 amendment；出现停工、permit、warranty 或 insolvency 问题时立即求助。
本案带来的更广泛启示
卑诗省楼花制度容许发展商在项目完成前销售单位，并取得商业及融资利益。作为平衡，发展商必须承担严格而持续的披露责任。本案判决确认，这些义务并不是没有后果的形式要求。本案保障的是买家在获得重要资讯后作出决定的权利，并不是当买家后悔时，把正常市场风险免费转回给发展商。
给买家的提醒：签约前，买家不但要了解希望取得的单位，也必须了解自己在多年建造期内承诺承担的法律及财务风险。
Henderson & Lee Law Corporation（捍理律师事务所）并非本案代理律师。本文由 Cameron Lee（李黎）律师撰写，仅供一般法律信息参考，不构成法律意见。
